证券简称：安硕信息（300380）证券代码：300380
上海安硕信息技术股份有限公司
论证分析报告
二〇二五年八月
释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、安硕信息、上
指 上海安硕信息技术股份有限公司
市公司
本次发行、本次向特定对象发
指 公司本次拟向特定对象发行股票并在创业板上市的行为
行、本次向特定对象发行股票
上海安硕信息技术股份有限公司本次向特定对象发行股
本分析报告指
票方案论证分析报告
《公司法》指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》指 《上海安硕信息技术股份有限公司章程》
中国证监会指 中国证券监督管理委员会
深交所指 深圳证券交易所
元、万元、亿元指 人民币元、万元、亿元
最近三年指 2022 年、2023年、2024年
以数字化的知识和信息作为关键生产要素，通过现代信
数字经济指 息网络和信息通信技术的有效使用，推动经济结构优化
和效率提升的一系列经济活动
在社会生产经营活动中，作为资源参与并为所有者或使
数据要素指
用者带来经济效益的数据
大数据是指数据量巨大、类型多样、处理速度快的数据
大数据指
集合
基于互联网的商业计算模型。这种模式提供可用的、便
捷的、按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池
云计算指 (资源包括网络、服务器、存储、应用软件、服务)，使
各种应用系统能够根据需要获取计算力、存储空间和信
息服务
英文为Artificial Intelligence，缩写为AI。它是研究、开
发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术
及应用系统的一门新的技术科学。人工智能学科研究的
AI、人工智能指 主要内容包括：知识表示、自动推理和搜索方法、机器
学习和知识获取、知识处理系统、自然语言理解、计算
机视觉、智能机器人、自动程序设计等方面，是一门极
富挑战性的科学
国际数据公司(International Data Corporation)，是全球
著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问
IDC指
和活动服务专业提供商，在IT领域的市场跟踪数据已经
成为行业标准
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
上海安硕信息技术股份有限公司是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为
满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，公司根据《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等规定，编制了本次向特定对象发行股票方
案的论证分析报告。
一、本次发行实施的背景和目的
(一)本次发行的背景
党的二十大以来，国家高度重视数字经济发展，系统部署数字基础设施和数
据资源体系建设，强化数字技术创新，加速推进网络强国与数字中国战略。大数
据、云计算、人工智能等技术作为驱动新一轮科技与产业变革的引擎，正深度融
入各行业，有力推动全产业数字化转型进程。信创产业发展是国家经济数字化转
型、提升产业链发展的关键。我国明确了“数字中国”建设战略，抢占数字经济产
业链制高点。推进信创产业的发展，促进信创产业在区域性落地生根，带动传统
IT信息产业转型，构建区域级产业聚集集群，国产信创生态的建设将成为推动经
济发展的重要力量。
在此背景下，金融业数字化转型在“十四五”期间全面深化。国家层面的《“十
四五”规划纲要》明确提出加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化
转型驱动全方位变革，紧接着《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》发布，
提出要壮大信息技术应用创新体系，开展软件、硬件、应用和服务的一体化适配，
逐步完善技术和产品体系，为金融业转型锚定方向。金融管理部门紧随其后，密
集出台《金融科技发展规划(2022—2025年)》、《关于银行业保险业数字化转
型的指导意见》及《证券期货业科技发展“十四五”规划》等关键文件，构建了清
晰有力的政策框架。为进一步落实政策，人民银行于2022年9月启动“金融数字化
转型提升工程”，聚焦数字化基础能力、数据要素应用与多维赋能，明确了实施
路径。这一系列顶层设计与配套举措，有效激发了金融行业对数字化信息服务的
强劲需求，为金融数字化营造了可持续发展的优良环境。
《中小银行数字金融发展研究报告(2024)》显示，高达84.29%的受访银行
已部署全行级数字金融战略，并配套出台了数据治理、安全及资产管理等细则，
整体转型处于深入推进阶段。IDC预测显示，未来3-5年，银行业将持续聚焦服
务实体经济本源，优化信贷结构，重点支持小微企业、绿色发展、科技创新等领
域。数据智能日益成为核心竞争力，数据仓库建设、治理体系完善、多维数据获
取利用以及基于云与AI的分析能力，是银行实现数智化跃升的关键基础。
在全球金融科技蓬勃发展的时代背景下，人工智能技术正以前所未有的速度
重塑银行业格局。人工智能作为驱动各行业数智化转型的核心技术，已上升为国
家战略与产业升级的关键方向，在数字中国建设中扮演着核心支撑角色。当前，
AI技术的前沿突破聚焦于大模型领域，基于开源通用大模型开发垂直行业大模
型，成为加速行业智能化落地的关键路径，既能提升开发效率，又能依托行业高
质量数据精准解决特定场景问题，为各行业数智化进程注入核心动能。
金融行业作为数据与信息密集型产业的典型代表，对信息整合与处理能力有
着极高要求。其业务的高度复杂性与专业性，既需要从业人员深厚的知识储备，
更依赖高效的信息处理机制。然而传统模式在处理海量数据时效率低下，难以满
足市场对精准信息处理的迫切需求，这一矛盾在信贷业务中尤为突出。面对市场
剧变与客户需求升级的双重挑战，金融机构传统业务模式的局限性愈发凸显，加
速创新应用开发、探索新增长点已成为必然选择。而AI技术，尤其是大模型凭借
其先进架构与强大的语义理解生成能力，正以颠覆性姿态重塑金融行业格局，从
智能客服、风险管理到信贷流程优化，成为银行IT领域重要的创新驱动力。
政策引导与技术驱动的双重作用下，银行IT市场展现出强劲的增长潜力。
IDC数据显示，2023年中国银行业IT投资规模达1,633.98亿元，同比增长13%，
预计2024-2028年复合年增长率将达9.3%。未来，随着AI技术的持续深化，金
融行业数智化转型将进一步提速，引领银行业迈向高质量发展的新阶段。
在金融自由化与经济全球化交织背景下，银行业竞争加剧、创新深化与衍生
工具普及，推动风险特征向多样化、复杂化、全球化演变，银行业强化风险管理
的紧迫性显著提升。近年来，金融监管政策持续加码，显著抬升了市场对风险管
理能力的要求。2017年银监会发布风险防控指导意见，聚焦信用风险与流动性
治理；2018年银保监会出台《商业银行流动性风险管理办法》，明确全机构、全
业务条线的流动性风险管控标准；2021年《商业银行监管评级办法》将流动性、
市场、信息科技等多维度风险纳入评级体系；2022年至今，《表外业务风险管理
办法》《金融资产风险分类办法》等文件进一步织密风险管控网络。监管趋严与
市场环境复杂化，使风险管理能力成为银行应对监管合规的核心竞争力。
传统风控模式因数据孤岛、流程冗长、效率低下，难以支撑海量数据的实时
分析与多样化风险识别。金融数字化虽是大势所趋，却也使风险形态更趋复杂多
变，对银行构建智能化、现代化的全面风险管理体系提出了更高要求。在此背景
下，强劲的市场需求推动风险管理解决方案市场快速扩张，更明确催生银行对第
三方专业软件平台的迫切需求，风险管理系统已成为银行经营管理的核心支撑。
IDC数据显示，2023年中国银行业管理、风控与合规类IT解决方案市场规模达
自 2001年成立至今，公司坚持自主创新、自主研发的原则，深耕金融数字
化领域，通过技术突破与场景落地推动业务持续高速增长。
在技术底座构建上，公司坚持全链路自主研发，所有产品及技术解决方案均
拥有100%自主知识产权，深度覆盖从基础软件到应用层的全部源代码和自主知
识产权。同时，公司早于行业趋势布局信创战略，已与十余家厂商的产品进行适
配认证，构建起覆盖主流国产芯片、服务器、操作系统、应用服务器、数据库、
桌面系统和浏览器等产品的多种全栈信创解决方案，为金融机构数字化转型提供
安全可控的技术支撑；在行业深耕方面，公司依托十余年服务国有银行、股份制
商业银行等金融机构的经验，持续强化银行IT解决方案的研发与实施能力。
(二)本次发行的目的
随着数字经济的飞速发展，金融业务的逻辑和运营将会逐步向场景化、标准
化以及数字化运营转型，在此背景下，以银行为代表的金融机构数字化转型势在
必行，对金融软件服务供应商的综合能力提出了更高的要求。为紧跟现代金融数
字化的发展趋势，以公司为代表的金融IT服务机构需要不断提升自身技术水平，
赋能银行数字化转型。
通过本次募投项目，公司紧跟国家金融科技战略部署，通过建设“基于人工
智能技术的智慧信贷系统”项目，依托AI大模型重构信贷全流程，整合多模态数
据实现客户动态画像与实时风险评估，支持自动化审批与智能合规审查，助力金
融机构降低风险管理成本并提高客户满意度；“全面风险数智化管理平台”项目通
过大模型实现自然语言交互与沙盒仿真，多维度穿透监测风险指标，生成多风险
因子全景视图。“数字金融研发中心升级项目”旨在打造全方位研发平台，进一步
提升公司的研发创新能力，提高公司产品和业务竞争力，保证公司产品技术的领
先和新产品的开发，不断夯实数字化赋能底座能力，强化公司在信贷业务处理领
域的核心优势，进一步推动金融机构智能化服务水平，巩固在银行IT解决方案
市场的市场份额。
随着国内信贷管理产品种类和服务个性化需求的演变，客户差异化需求愈发
明显。公司运用创新升级信贷风险管理系统，构建统一、强大的信贷流程和风险
控制平台，满足客户的差异化需求。通过“基于人工智能技术的智慧信贷系统”项
目，公司运用AI大模型等先进技术赋能信贷业务，构建智慧信贷系统，集成客户
画像、风险评估和审批功能。该系统升级落地为金融机构打造“千人千面”的数字
化信贷基础设施，精准响应不同客群的差异化需求，实现服务下沉与风险管控的
动态平衡，助力金融业务高质量发展。
随着先进信息技术和风险管理技术的应用，作为银行风险管理体系的重要组
成部分，风险管理系统已经逐步成为各大银行经营管理和业务运作的不可缺少的
系统之一。“全面风险数智化管理平台”基于企业级风控支撑平台，以自然语言交
互和大模型技术为核心，多维度风险防控，全面推进风险管理系统技术架构转型，
强化智能风险管理能力，助力业务协同与风险管控。这一架构转型不仅能够快速
响应监管规则变化，将最新监管要求及时融入风险管控流程，还能迅速适配新兴
业务场景需求，确保业务发展与合规要求同频共振。公司升级原有风险管理系统
技术架构，新增数智风控平台、模型实验室以及全面风险预警监测平台，实现数
据资产与模型知识的统一管理，满足全面风险监测视图的集中管控需求。
险能力
通过本次向特定对象发行股票，将为公司注入发展动能，全面优化财务结构。
通过募投项目的落地推进，公司不仅能够充实资金储备，改善资产负债水平，为
业务拓展提供坚实的资金保障，有效增强抵御市场风险的能力，还能借此契机发
力创新业务，开辟新的盈利路径，提升在行业内的综合竞争实力与盈利水平，最
终实现公司价值与股东利益的协同增长。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
(一)本次发行证券选择的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币
(二)本次发行证券品种选择的必要性
本次发行募集资金拟用于投资建设基于人工智能技术的智慧信贷系统、全面
风险数智化管理平台、数字金融研发中心升级项目以及补充流动资金。本次募投
项目的实施将对公司的经营能力、业务发展产生积极影响，有利于进一步提升公
司的研发创新能力，提高公司产品和业务竞争力，巩固公司行业领先地位。
由于募集资金投资项目所需资金规模较大，公司流动资金需求亦不断增长，
公司自有资金难以满足上述资金需求；因此，公司选择向特定对象发行股票募集
资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求，以协助项目顺利推进。
目前，受资金流动性偏紧等多方面影响，实际贷款利率仍处于相对高位，导
致银行贷款的融资成本较高，且银行贷款的融资额度相对有限。若公司后续业务
发展所需资金完全借助银行贷款将会导致公司的资产负债率进一步攀升，加大了
公司的财务风险，不利于公司实现稳健经营。
通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，
进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，可降低资产负债率，促
进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
(一)本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名(含35名)，为符合中国
证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。发行对象数量应符合
相关法律、法规规定，若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
(二)本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名(含35名)，最终发行对
象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，根据
竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)
协商确定。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的数量适当。
(三)本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名(含35名)，为符合中国
证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。本次发行的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应
的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》
等相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
(一)本次发行定价的原则和依据
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(即“本次发行的发
行底价”)。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上
市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本
次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应
调整，具体调整方式如下：
(1)派发现金股利：P1=P0-D；
(2)送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
(3)派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转
增股本数，调整后发行价格为P1。
本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会
的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据
股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据竞价结果协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
(二)本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，并须经公司股东大会审议通过并授权董事会办理本次发行相关事宜。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序
符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
(一)本次发行方式合法合规
发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
(1)根据《证券法》第九条第三款的规定：“非公开发行证券，不得采用广
告、公开劝诱和变相公开方式。”发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、
公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
(2)根据《证券法》第十二条第二款的规定：“上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。”
发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》《证券期货法律适
用意见第18号》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核及中国证监会注册，
因此符合《证券法》规定的发行条件。
行股票的情形：
公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的情形：
(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额(含发行费用)不超过60,000.00
万元，扣除发行费用后募集资金将用于投资建设基于人工智能技术的智慧信贷系
统、全面风险数智化管理平台、数字金融研发中心升级项目以及补充流动资金，
公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规
定
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名(含35名)，为符合中国
证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(即“本次发行的发
行底价”)。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交
易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会
的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据
股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据竞价结果协商确定。若
国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做
出保底保收益或者变相保底保收益承诺、未直接或者通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。
本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七
条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。
第四十条及《第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第18号》的相关规定：
(1)公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在金额较大(超过公司合并报表归属于母公司净资产的
(2)公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为
最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
(3)关于融资规模根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第
四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“(一)上市公司申请向
特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百
分之三十。”
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过
并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购
情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于申请再融资的
融资规模的第四条适用意见。
(4)关于融资时间间隔
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合
理确定融资规模’的理解与适用”之“(二)上市公司申请增发、配股、向特定对象
发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十
八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入
的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行
可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用
上述规定。”
公司于2014年1月28日公开发行股票17,180,000股，募集资金净额为
[2014]第4-00001号《验资报告》。本次审议发行股票事项的董事会决议日为2025
年 8月15日，本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个
月。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于申请再融资的融资时
间间隔的第四条适用意见。
(5)募集资金主要投向主业
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷
如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“(一)通过配股、发行优先
股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集
资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流
动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、
高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论
证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”
本次向特定对象发行股票的募集资金总额(含发行费用)不超过60,000万
元，扣除发行费用后募集资金将用于投资建设基于人工智能技术的智慧信贷系统、
全面风险数智化管理平台、数字金融研发中心升级项目以及补充流动资金，补充
流动资金的比例占本次募集资金总额的比例未超过30%。上述项目与公司目前
主营业务高度相关，均围绕公司主营业务开展。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于
补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《证券法》《注册管理办法》等的相关规定，且不存在不得
向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合
法、合规、可行。
(二)确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第十二次会议及第五届监
事会第十一次会议审议通过。董事会决议、监事会决议以及相关文件已在中国证
监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程
序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、获得深交所审核
通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票的方案经公司第五届董事会第十二次会议审
议通过。本次发行方案的实施有利于公司业务规模的扩大以及盈利能力的提升，
从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公司
本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行
股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股
东权利。
综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别
是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量
发展的若干意见》(国发〔2024〕10号)、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公
司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报
措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。
营情况等方面未发生重大不利变化。
公司用于本测算的估计，最终以实际发行完成时间为准。
前总股本的30.00%)，募集资金总额为60,000.00万元。本次发行的股份数量仅
为估计，最终发行数量在中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的
授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行
的保荐机构(主承销商)协商确定。
营业收入、财务费用、投资收益)等的影响。
年年度报告》，公司2024年归属于上市公司股东的净利润为1,508.81万元，扣
除非经常性损益后的归属母公司股东净利润653.61万元。
基础，同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的
股权变动事宜(如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股)。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对2025年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利
预测，2025年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场
竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
(二)对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响对比如下：
项目
总股本(股)138,439,050 138,439,050179,970,765
情形1：假设2025年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润与2024年度持平
归 属于母公司股东净利润
(万元)
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)0.11 0.11 0.08
稀释每股收益(元/股)0.11 0.11 0.08
扣除非经常性损益后基本每
股收益(元/股)
项目
扣除非经常性损益后稀释每
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率4.04% 3.92% 3.47%
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率
情形2：假设2025年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较2024年度增长10%
归 属于母公司股东净利润
(万元)
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润(万一)
基本每股收益(元/股)0.11 0.12 0.09
稀释每股收益(元/股)0.11 0.12 0.09
扣除非经常性损益后基本每
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率4.04% 4.30% 3.81%
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率
情形3：假设2025年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较2024年度减少10%
归 属于母公司股东净利润
(万元)
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)0.11 0.10 0.08
稀释每股收益(元/股)0.11 0.10 0.08
扣除非经常性损益后基本每
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率4.04% 3.54% 3.13%
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率
注 1：上述假设仅为测试本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；
注 2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计
算，同时扣除非经常性损益的影响。
(三)关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，由
于募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，在此期间如果公司净利润未能实
现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务
指标存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
(四)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为避免本次发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加大市场开拓力度、
加强募集资金管理和资金使用效率、完善利润分配政策以及加强公司治理与内部
控制等多项措施，具体情况如下：
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争
风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，
降低发行后即期回报被摊薄的风险。
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相
关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理
制度》，对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的
管理和监督。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，
控制资金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听
取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善
利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、
合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引
进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机
制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，
为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
(五)公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次向特定对象
发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
他方式损害公司利益。
情况相挂钩。
填补回报措施的执行情况相挂钩。
券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构
的该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定
出具补充承诺。
何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，将依法承担相应的法律责任。
(六)公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履
行的承诺
公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构
的该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定
出具补充承诺。
出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公
平、合理，发行方案的实施将有利于满足公司业务发展和经营战略实施的资金需
求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，符合相关法律法规的要求，符合
公司的长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。
上海安硕信息技术股份有限公司董事会
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